El 2026 concentra tres reformes simultànies que afecten qualsevol organització —pública o privada—: l’enduriment jurisprudencial del compliance penal per a PIMES, l’Avantprojecte de Llei Orgànica d’Integritat Pública per al sector públic, i la nova Corporate Enforcement Policy (CEP) del DOJ per a empreses amb vincles als EUA. Missatge comú: qui compleix és recompensat; qui simula, condemnat.
I. COMPLIANCE PENAL PER A PIMES — El que diu la llei i la jurisprudència
L’art. 31 bis CP fa responsable penal qualsevol persona jurídica —SL, cooperativa, fundació— dels delictes comesos en el seu nom. La mida no eximeix: marca el nivell de proporcionalitat del programa, no l’obligació. Els delictes més habituals: frau fiscal, blanqueig, corrupció entre particulars, assetjament i delictes informàtics.
Novetats jurisprudencials clau:
- TJUE C-603/22: l’oficial de compliance ha de tenir independència efectiva. Designar el director financer o l’assessor intern com a responsable invalida el programa.
- STS 916/2023: el manual genèric no eximeix. El programa ha d’identificar els riscos concrets de l’empresa.
- STS 60/2024: la persona jurídica pot ser condemnada de forma autònoma, sense identificar l’autor individual.
- AN 2025: primera condemna per compliance de cartró — manual existent però cap formació ni activitat de l’òrgan de vigilància.
Normativa sectorial nova:
- Llei 2/2023 (Whistleblowing): canal intern obligatori per a empreses de +50 treballadors; sancions fins a 1.000.000 € per obstrucció.
- CSDDD: qui proveeix grans corporacions haurà d’acreditar estàndards de compliment o quedarà exclòs dels circuits comercials.
- ESG i finançament: entitats financeres i inversors incorporen el compliance com a criteri de crèdit i inversió.
Cinc requisits d’exempció (art. 31 bis.2 CP): mapa de riscos documentat · protocols d’actuació escrits · controls financers · canal de denúncia operatiu · òrgan de vigilància autònom i actiu.
«Tenir un manual oblidat al servidor no és complir: és simular.»
II. AVANTPROJECTE D’INTEGRITAT PÚBLICA — Sector públic (17.02.2026)
84 mesures · 18 lleis modificades. Les cinc novetats essencials:
- Nova Agència Independent d’Integritat Pública: centralitza les competències de l’Oficina de Conflictes d’Interessos, l’Autoritat de Protecció de l’Informant i d’altres. Fi de la fragmentació supervisora.
- Compliance obligatori: les entitats públiques amb sistema intern d’informació han d’implementar un programa d’integritat complet. El canal aïllat, sense mapa de riscos, deixa de ser suficient.
- Mapes de risc obligatoris i IA en contractació: algoritmes de Big Data per detectar irregularitats en licitacions i subvencions.
- Protecció d’informants ampliada a 5 anys i dret a indemnització per represàlies (supera la Llei 2/2023).
- Decomís sense condemna (ORGA): l’Estat pot recuperar actius d’origen il·lícit sense esperar sentència ferma. Primera incorporació d’aquesta figura al dret espanyol.
«El sector públic passa de la fiscalització reactiva a la prevenció activa i documentada.»
III. CEP DEL DOJ — Empreses amb vincles als EUA (10.03.2026)
Primera política unificada del DOJ aplicable a tots els casos penals federals. Rellevant per a qualsevol empresa espanyola que exporti als EUA, tingui filials o operi amb socis nord-americans.
| 🟢 VERD — Declination | 🟡 GROC — NPA | 🔴 VERMELL — Discrecionalitat |
| Autorevelació + cooperació + remediació + sense agreujants → Cap processament penal | Cooperació i remediació, sense autorevelació completa → NPA <3 anys; reducció 50–75% multa | No qualifica per als anteriors → Fiscal decideix; reducció màx. 50% |
Implicacions clau per als equips de compliance:
- Autorevelació proactiva: comunicar el problema al DOJ abans que ells el descobreixin és condició per al nivell verd.
- Programa real i demostrable: la CEP avalua recursos, independència de l’oficial, accés a la direcció i evidències d’efectivitat.
- Retenció de registres: missatges efímers destruïts = acord favorable impossibilitiat.
- Excepció denunciants interns: 120 dies per autorevelar-se si un empleat ja ha reportat al DOJ.
«La CEP unifica criteris en tot el DOJ. Més previsibilitat. Però menys excuses.»
| Checklist immediat: 6 preguntes que tot gestor ha de poder respondre afirmativament | |
| ▸ Mapa de riscos actualitzat i específic per a l’activitat | ▸ Canal de denúncies operatiu, confidencial i amb respostes documentades |
| ▸ Òrgan de vigilància amb actes, poders reals i accés a l’administrador | ▸ Evidències de formació anual (assistents, continguts, dates) |
| ▸ Programa revisat amb la STS 916/2023, STS 60/2024 i Llei 2/2023 | ▸ Si opereu als EUA: protocol d’autorevelació conforme a la CEP del DOJ |
El compliance és una decisió d’administració, no d’advocat. El cost de no tenir-lo supera sempre el cost de tenir-lo.
